Statut

Warmińsko-Mazurskiej

 Agencji Rozwoju Regionalnego S.A.

w Olsztynie

WSTĘPNE POSTANOWIENIA

WSTĘPNE POSTANOWIENIA

Art.1. Firma Spółki brzmi: Warmińsko-Mazurska Agencja Rozwoju Regionalnego, Spółka Akcyjna w Olsztynie, Spółka może używać nazwy firmy w skrótach Warmińsko-Mazurska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. lub WMARR SA, a także wyróżniającego znaku graficznego.

Art.2. Siedzibą Spółki jest miasto Olsztyn.

Art.3. Założycielami Spółki są:

Miasto i Gmina Reszel, Miasto Ostróda, Miasto Mrągowo, Miasto Kętrzyn, Miasto Jeziorany, Gmina Szczytno, Miasto Barczewo, Gmina Barciany, Miasto Iława, Gmina Dźwierzuty, Gmina Srokowo, Miasto Bartoszyce, Gmina Purda, Olsztyńskie Stowarzyszenie Kupców w Olsztynie, Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Holding „Przemysłówka” Sp. z o.o. w Olsztynie, Centrum Hodowli Bydła Mięsnego BIOGEN Sp. z o.o. w Olsztynie, Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej „Komunalnik” Sp. z o.o. w Kętrzynie, Oddział Terenowy Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa w Olsztynie, Przedsiębiorstwo Techniczno-Usługowe „GEOPROJEKT-OLSZTYN” Sp. z o.o., Agencja Produkcyjno-Handlowa „Profit” Sp. z o.o. w Olsztynie, P.G.M. Sp. z o.o. w Olsztynie, Wodociągowo-Ciepłownicza Sp. z o.o. „COWIK” w Bartoszycach, Olsztyńska Izba Przemysłowo-Handlowa w Olsztynie, Spółdzielnia Usług Technicznych „MLECZTECH” w Olsztynie, Przedsiębiorstwo Państwowe Obrotu Wyrobami Hutniczymi „CENTROSTAL” w Olsztynie, Przedsiębiorstwo Remontowo Produkcyjne Przemysłu Betonów „PREFABET” w Olsztynie, Zrzeszenie Prywatnego Handlu i Usług w Olsztynie.

Art.4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Art.5. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

Art.6.1. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady i inne jednostki organizacyjne, być udziałowcem i akcjonariuszem w innych spółkach, dokonywać połączeń spółek oraz uczestniczyć w przedsięwzięciach wspólnych i związkach gospodarczych w kraju i za granicą.

2. Spółka może nabywać udziały w bankach i spółkach prawa handlowego w kraju i za granicą.
3. Spółka może uczestniczyć w zakładaniu banków i spółek prawa handlowego
   i cywilnego w kraju i za granicą.
4. Spółka może otwierać i posiadać rachunki w bankach polskich i zagranicznych, po uzyskaniu stosownego zezwolenia.

PRZEDMIOT  DZIAŁANIA

Art.7. Przedmiot działania spółki wpisuje się w przedsięwzięcia służące rozwojowi województwa warmińsko-mazurskiego i podnoszeniu konkurencyjności jego gospodarki, przygotowaniu przedsiębiorstw i struktur otoczenia biznesowego do współpracy międzynarodowej, dostosowaniu ich oferty do wymagań rynku europejskiego oraz ułatwieniu im dostępu do nowoczesnych, ekologicznych technologii produkcji
i nowoczesnych metod zarządzania. Zgodnie z przedmiotem działania spółka może uczestniczyć w projektach dotyczących minimalizowania zagrożenia bezrobociem przez wspieranie inicjatyw gospodarczych tworzących nowe miejsca pracy, wsparcia dla samorządów zamierzających zracjonalizować zarządzanie mieniem komunalnym
i wszelkich inicjatywach przynoszących pożytek regionalnej społeczności.

Spółka w ramach przedmiotu swej działalności angażuje się również w  promowanie innowacyjności wraz z pozyskaniem wsparcia- finansowego i merytorycznego dla jej realizacji, popularyzowanie i wspieranie myśli naukowej, w szczególności wykorzystującej szeroko rozumiane nowe technologie.

Art.8. Przedmiotem działania Spółki jest:

1.  (55.20.Z PKD) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego  zakwaterowania,
2. (58.11.Z PKD) Wydawanie książek,
3. (58.14.Z PKD) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
4. (58.19.Z PKD) Pozostała działalność wydawnicza,
5. ( 59.20.Z PKD) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
6. (63.11. Z PKD) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting)
   i podobna działalność,
7. (64.19.Z PKD) Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
8. (64.92. Z PKD) Pozostałe formy udzielania kredytów,
9. (64.99.Z PKD) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
10. (66.19.Z PKD) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
11. (68.20.Z PKD) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
12. (70.22.Z PKD) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
13. (73.11.Z PKD) Działalność agencji reklamowych,
14. (73.20.Z PKD) Badanie rynku i opinii publicznej,
15.  (74.90.Z PKD) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana,
16. (82.30.Z PKD) Działalność związana z organizacja targów, wystaw i kongresów,
17. (85.95.B PKD) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane”.

ORGANY SPÓŁKI

 

Art.9. Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

 

Art.10.1. Walne Zgromadzenia zwoływane są jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia  zwołuje Zarząd Spółki.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz do roku, nie później niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.
4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania:

1) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie uczynił tego
w terminie określonym w ust. 2.

2) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwołał go w ciągu 2 (dwóch) tygodni od zgłoszenia odpowiedniego wniosku przez Radę Nadzorczą.

5. Każdy akcjonariusz może wyznaczyć tylko jednego pełnomocnika do reprezentowania tych samych akcji. Pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i załączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
6. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu.
7. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych akcjonariuszy lub jego pełnomocnika.
8. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia – otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego spośród osób uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

Art.10¹.1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza tym podejmowanie uchwał
   w sprawach:

1) zmiany Statutu Spółki,

2) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,

3) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

4) emitowania obligacji,

5) umorzenia akcji i określenia szczegółowych warunków tego umorzenia,

6) połączenia lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz sposobu prowadzenia likwidacji,

7) ustalania ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu oraz ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

8)tworzenia i znoszenia funduszy celowych,

9) wniesionych przez Radę Nadzorczą oraz akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,

10) zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

11) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości za cenę jednorazowo przewyższającą 1/5 części kapitału zakładowego,

12) innych zastrzeżonych z mocy przepisów prawa.

Art.10².1. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że obowiązujące przepisy stanowią inaczej.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że w określonych sprawach obowiązujące przepisy ustanawiają surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

 

Art.11.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, wynoszącej 4 (cztery) lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.

2. Przewodniczącym Rady Nadzorczej zostaje przedstawiciel akcjonariusza Spółki mającego największy udział w kapitale zakładowym. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Wiceprzewodniczącego.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

Art.12.  Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.

 

Art.13.1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu większości członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 1a.

1a. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej w sprawach powołania, odwołania
i zawieszenia w czynnościach członka zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej.

2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
3. W przypadku równości przeważa głos przewodniczącego posiedzenia.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podejmowane w tym trybie są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali zawiadomieni o treści projektu uchwały. W trybie tym nie mogą być podejmowane uchwały w sprawach wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Art.14.1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu i reprezentuje Spółkę
w umowach zawieranych z członkami Zarządu.

2. Rada Nadzorcza opiniuje wszelkie wnioski i sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych
   w przepisach prawa i niniejszego Statutu, należy również:

1) podejmowanie uchwał w sprawach:

1. a) oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2. b) oceny wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
3. c) składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a i b.
4. d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki.
5. e) skreślony

f)ustalania zasad określających zaangażowanie Spółki w charakterze udziałowca lub akcjonariusza w innych podmiotach gospodarczych, a także we wspólnych przedsięwzięciach i innych związkach gospodarczych,

1. g) zatwierdzania wniosków Zarządu Spółki w przedmiocie dokonania transakcji finansowej obejmującej zaciągnięcie zobowiązania za cenę jednorazowo przewyższającą 1/5 części kapitału zakładowego,
2. h) wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
3. i) zatwierdzania regulaminu organizacyjnego Spółki,
4. j) zatwierdzania regulaminu Zarządu.

• Sprawowanie bieżącej kontroli nad działalnością Spółki.

Art. 15.1. Zarząd składa się od dwóch do trzech (2-3) członków powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, wynoszącej 4 (cztery) lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.

2. Członków pierwszego Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres jednego roku.
3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
4. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

Art.16.1. Spółkę reprezentują dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu
z prokurentem.

2. Prokurentów i pełnomocników ustanawia i odwołuje Zarząd.
3. Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielana na piśmie.

Art.17.1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

2. Tryb działania Zarządu określa regulamin organizacyjny Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Art.18. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w jej stosunkach prawnych z członkami Zarządu. Czynności tych dokonuje, uprawniony przez Radę Nadzorczą, jej członek.

 

KAPITAŁY I FUNDUSZE AGENCJI

Art.19.  Funduszami  Spółki są:

1) wpłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy,

• inne, wynikające z przepisów prawa lub ustalone uchwałami Walnego Zgromadzenia.

 

Art.20.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.749.000 zł (pięć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych). Kapitał zakładowy dzieli się na 5.749 (pięć tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda, w tym 540 (pięćset czterdzieści) akcji serii A od nr 001 do nr 540, 226 (dwieście dwadzieścia sześć) akcji serii B od nr 541 do nr 766, 2.221 (dwa tysiące dwieście dwadzieścia jeden) akcji serii C od nr 767 do nr 2987 i 2762 (dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt dwie) akcje serii D od nr 2988 do nr 5749.

2. Spółka może emitować inne akcje.
3. Akcje Spółki mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

Art.21.1. Akcje serii A, B, C i D są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi.

2. Akcje serii A, B, C i D dają prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
3. Akcje serii A, B, C i D mają pierwszeństwo przy podziale masy likwidacyjnej.

Art.22. Akcjonariusze założyciele i akcjonariusze przystępujący do Spółki w dniu 21 maja 1993 roku oraz Gmina Lidzbark Warmiński i Miasto Lidzbark Warmiński mają

prawo pierwszeństwa do nabycia następnych emisji, w stosunku do ilości posiadanych akcji.

Art.23. Akcje są zbywalne. W przypadku zbycia akcji imiennych, dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje pierwszeństwo w ich nabyciu.

Art.24.1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji. Podwyższony kapitał będzie pokryty gotówką lub wkładami niepieniężnymi. Cenę emisji nowych akcji ustala Rada Nadzorcza.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez wniesienie do niego z kapitału zapasowego kwoty nadwyżki określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji.

Art.25.1. Kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych tworzony jest z odpisów z zysku do podziału oraz nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej a także dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 wysokości kapitału zakładowego.

2. Jeżeli kapitał zapasowy osiągnie 1/3 wysokości kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie decyduje uchwałą o przeznaczeniu i wykorzystaniu tej nadwyżki.

Art. 26.1. Akcje umarza się z czystego zysku.

2. Za umorzone akcje wypłaca się kwoty obliczone na podstawie ostatniego bilansu Agencji.
3. Umorzenie akcji może nastąpić również wskutek obniżenia kapitału zakładowego.
4. Szczegółowe warunki umarzania akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.

 

ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ

Art.27.Spółka prowadzi samodzielną gospodarkę finansową i zgodnie z zasadą samofinansowania  opłaca z uzyskanych przychodów działalność oraz zobowiązania wobec Skarbu Państwa, a także wydatki na rozwój i inne potrzeby.

Art.28. Roczne sprawozdanie finansowe obejmujące bilans, rachunek zysków i strat oraz inne składniki sprawozdania finansowego, a także  sprawozdanie z działalności Agencji są sporządzane według zasad i w terminach określonych w odrębnych przepisach. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

Art.29. Spółka prowadzi wewnętrzną gospodarkę planową na podstawie planu finansowego.

Art.30.1. Z kwoty zysku tworzony jest:

1) kapitał zapasowy

2) kapitał rezerwowy

2. Zysk netto, po pomniejszeniu o odpisy obowiązkowe, Spółka przeznacza na realizację celów statutowych.

Art.31. Wpływające do Spółki środki pomocowe i dotacje od osób trzecich i instytucji mogą być spożytkowane tylko na cele określone przez te osoby i instytucje i nie tworzą one zysku do podziału między akcjonariuszy.

Art 31a. Spółka nie może:

1. udzielać ze środków spółki pożyczek lub zabezpieczeń zobowiązań swoim majątkiem w stosunku do akcjonariuszy, członków organów lub pracowników oraz osób, z którymi pracownicy pozostają w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa w linii bocznej do drugiego stopnia albo są związani z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli, zwane dalej „osobami bliskimi”,
2. przekazać majątku na rzecz akcjonariuszy, członków organów lub pracowników oraz ich osób bliskich na zasadach innych niż w stosunku do osób trzecich, w szczególności, jeżeli przekazanie to następuje bezpłatnie lub na preferencyjnych warunkach,
3. wykorzystywać majątku na rzecz akcjonariuszy, członków organów, pracowników oraz ich osób bliskich na zasadach innych niż w stosunku do osób trzecich, chyba że to wykorzystanie bezpośrednio wynika ze Statutu,
4. nabywać na szczególnych zasadach towarów lub usług od podmiotów, w których uczestniczą akcjonariusze, członkowie organów lub pracownicy oraz ich osoby bliskie.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Art.32. Sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie finansowe Spółki wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej będą udostępnione akcjonariuszom na ich żądanie najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Art.33.1. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej wyznacza likwidatora i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.

2. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

Art.34. Podział majątku Spółki następuje proporcjonalnie w stosunku do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy spółki.

Art. 35. Z chwilą wyznaczenia likwidatora ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują nadal swoje uprawnienia przez cały czas trwania likwidacji, aż do jej zakończenia.

 

Art.36. We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem rozstrzygają przepisy kodeksu spółek handlowych, kodeksu cywilnego i ustaw szczególnych.

Ten Statut uwzględnia zmiany wprowadzone uchwała zwyczajnego Walnego zgromadzenia WMARR SA w Olsztynie z dnia 01 lipca 2021 r.